IR・SR支援

• 当事務所は、最初から最後まで、富を生み出している「企業」の味方です！
• IR・SR支援における当事務所の強み
• IR・SR支援における具体的なサポート内容
• IR・SR支援における主な実績
• IR・SR支援におけるご契約の流れ
• IR・SR支援における弁護費用

当事務所は、最初から最後まで、
富を生み出している「企業」の味方です！

株主との対話の現状と課題

コーポレートガバナンス・コードの施行および株主との対話ガイドラインの改訂により、上場企業における**株主との対話（エンゲージメント）**の重要性は、これまで以上に高まっています。
その理由は、株式持合の解消によって浮動株が増えていることです。これでは、株主提案が出されたり、ウルフパック（密かに株式が買い進められること）が進行していてもおかしくありません。現状では、株主に対して専門的・総合的な対策が必要です。
しかし、日本の約3,800社の上場企業の中には、上記の認識が不足しており、以下のような課題を抱える企業が少なくありません。

• IR専門部署がない：株主との対話に際し、求められれば面談を行うものの、適切なIR体制が整っていない企業が3割程度にのぼると推計されます。
• 株主の確認が不十分：多くの企業は、対話相手が自社の株主かどうかを確認できず、要請があればほぼすべての大株主や投資家と面談を行っています。
• 書面での契約・内容開示が不足：面談後、合意に至ったとしても、書面での契約を締結せず、その内容を開示しない企業も多く存在しています。

エンゲージメント（株主との対話）の目的と意識

これらの状況は、企業価値を高めるためのIR・SR（基準日株主決定後の株主対応）戦略を持たず、株主との対話を行っている企業にとって大きなリスクです。エンゲージメントには明確な目的が必要であり、それが企業の長期的な成長や株主価値の向上に繋がるものでなければなりません。
多くの企業は目的が定まらないままエンゲージメントを行っていますが、このままでは株主や市場からの信頼を失う恐れがあります。そこで、当事務所は以下のサービスを提供いたします。

企業価値を上げるためのIR・SRの意識改革

企業は、単なる情報提供や対話に留まらず、IR・SR活動を企業価値向上のための**「攻めの戦略」**として捉えることが重要です。具体的には、以下のポイントを意識することが求められます。

• 株主との積極的な対話：株主や投資家とのエンゲージメントを深め、企業の透明性を高めるとともに、株主の意見を企業経営に積極的に反映させる。
• 契約書の締結と内容の開示：株主との合意事項は書面で明確にし、必要に応じてその内容を開示することで、企業と株主双方の信頼を構築する。
• IR体制の強化：IR専門部署の設置や担当者のスキル向上により、効果的なIR活動を展開し、株主に対する適切な情報提供を行う。

上場企業様に是非ご理解いただきたいこと

「株主との対話（IR/SR活動）」は、企業価値向上に不可欠な要素です。株主の声に真摯に耳を傾け、適切なエンゲージメントを行うことで、企業の成長を加速させることが可能です。当事務所は、他の信託銀行やIR支援会社とは異なり、支援活動の目的を企業価値向上に置きます。そのための手段として、法的な面だけでなく、総合的にIR・SR支援をいたします。
これからの上場企業は、IR・SR戦略を再構築し、株主との対話を活かして企業価値を高める意識改革が必要です。当事務所は、ある程度の期間をかけて、経営陣と議論を重ねて、ガバナンス体制を構築し、企業価値を高める資本政策等を作成して、貴社の企業価値を高めるお手伝いをさせていただければ幸いです。

IR・SR支援における当事務所の強み

1.株式持合解消と浮動株の増加

日本の資本市場では、コーポレートガバナンス・コードの施行に伴い、株式持合の解消が進み、多くの上場企業で浮動株の割合が増加しています。その結果、外国ファンドが大規模な持株を占めるケースが増え、特に外国ファンドが過半数の株式を保有している上場企業は、推計で20〜30％に達しているとされています。
このような状況下で、株主提案や委任状勧誘戦が発生するリスクが高まっており、企業はどのように対応すべきかが重要な課題です。

2.敵対的買収への対応と新たな指針

経済産業省は最近、敵対的買収の呼び方を「同意なき買収」に変更し、新たな買収指針を公表しました。このように、わが国の資本市場では、従来の**「会社法制（ハードロー）」だけでなく、「ソフトロー」**と呼ばれる準則や指針が重要な役割を果たしています。しかし、多くの上場企業において、IR部門がこれらの新たなルールを十分に理解し、実践できているかは疑問が残ります。

3.東証の新たな開示要請と企業経営への影響

東京証券取引所（東証）は2024年1月15日から、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する開示要請を実施しました。これは、全ての上場企業を対象に、資本コストや株価を適切に意識した経営を行うよう求めるものです。具体的には、以下の基準を満たしていない企業に対する改善要請です。

• **ROE（自己資本利益率）**が8％以上
• **PBR（株価純資産倍率）**が1倍以上

これにより、次のような経営改善が求められています。

• 内部留保の最適化：過剰な内部留保を抑え、資本を効率的に活用する。
• 資本効率の向上：株価や企業価値に直接的な影響を与える経営戦略を採る。

4.上場企業のIR部門が取るべきアクション

これらの変化に対し、上場企業のIR部門が経営陣とともに取るべき行動は次の通りです。

ガバナンス・指針の理解と実践

コーポレートガバナンス・コードや新しい買収指針を深く理解し、敵対的買収や委任状勧誘戦が発生した際の対応策を整備します。

資本コストに基づく経営戦略の見直し

東証の要請に応じ、ROEやPBRの改善に向けた資本効率の向上を図ります。特に、内部留保の最適化や資本の効率的な運用を実現するための戦略が必要です。

株主との対話の強化

浮動株の増加に伴い、株主や投資家とのエンゲージメントを強化し、資本市場の声を積極的に取り入れた経営を実践します。

IR・SR支援における具体的なサポート内容

当事務所は、例として、以下の活動を助言します。ただし、顧問先企業様には、それ以外の企業価値向上策を考えながら、中長期的な資本政策、ガバナンス体制の構築等にも対応いたします。

上場企業におけるIRとSRの重要な役割

（１）IR（Investor Relations）とSR（Shareholder Relations）

上場企業にとって不可欠な活動です。これらの活動は、投資家や株主との対話を通じて企業価値を高め、信頼性を強化するために行われます。ここでは、IRおよびSRの具体的な活動内容とその重要性についてご説明します。

（２）SR活動

基準日株主に対して、議決権行使に関する意見交換や依頼を行います。株主との対話は、企業の意思決定に大きな影響を与えるため、SR活動は企業にとって極めて重要です。特に、株主総会前後におけるエンゲージメント強化は、企業の信頼性を向上させ、株主からの支持を得るための鍵となります。株主総会は、前日で既に勝負が付いています。

（３）IR活動

IR活動は、企業の財務状況や業績を投資家やアナリストに伝え、企業の将来性をアピールするための重要な役割を果たします。以下に、主要なIR活動を紹介します。

当事務所から伝えたいこと

IR活動とSR活動は、企業価値を高めるために不可欠な要素です。定期的な情報提供や株主との対話を通じて、企業の透明性と信頼性を高め、長期的な成長を実現することができます。上場企業にとって、これらの活動を効果的に行い、株主や投資家との信頼関係を構築することが、企業の成長戦略において重要です。
当事務所はIR・SR支援に留まらず、有事の株主対策（株主提案、委任状勧誘戦、敵対的買収、敵対的な買収提案）等に際しても、当事務所のネットワークにより、外部の適材の専門家と協力しながら、企業価値を上げて、上場企業の価値を守るべく最善を尽くします。

IR・SR支援における主な実績

実績１：ある上場企業A社に、外国株主から配当を増やすように株主提案の動きがあった事例 (特定されない範囲で説明します)

外国株主から上場企業配当を増やすように株主提案（配当性向を５０％から１００％に増やすように株主提案）をする動きあった場合、上場企業は慎重かつ戦略的に対応する必要があります。当事務所は、以下のような助言を行いました。

1. 株主提案の受け入れ可否の検討

会社の経営陣と議論をして、株主提案を受け入れるかどうかを慎重に検討する必要があります。以下の点に注目して判断します。

• 企業の財務状況：配当を増やすことが、企業の財務健全性にどのような影響を与えるかを評価します。特に、内部留保や資本コスト、将来の投資計画を考慮して、安易に配当を増やすことが企業価値に与えるリスクを分析します。
• 他の株主への影響：外国株主以外の他の株主、特に国内株主や安定株主の意向も踏まえ、企業全体の株主構成を考慮した対応が必要です。特定の株主に配慮しすぎると、他の株主からの反発を招く可能性もあるため、バランスの取れた対応が必要です。
• 企業の中長期戦略との整合性：配当増加が、企業の中長期的な成長戦略と一致するかどうかを確認します。

2. 株主との対話（エンゲージメント）

株主提案の動きがある場合、提案を予定する株主または代理人とのエンゲージメントを通じて、相手の真意を知り、企業の立場や方針を説明することが重要です。この段階で、信託銀行やIR助言会社の協力を得る必要があります。本件では、提案を予定していた株主は、企業とパイプがなかったので、当事務所で外資系の証券会社とコンタクトを取り、直接目的を聞きました。このことが後に意味を持ちました。

この際、A会社の株主(特に機関投資家)と必要に応じて情報共有することで、すぐに面談してもらったり、議決権行使の協力をもらえるようにします。有事の時にすぐに機関投資家(担当者)と連絡が取れるように、常にIRの成果をIR部内で共有することが重要です。

• 説明会や個別面談の実施：株主に対して、現状の財務状況、将来の投資計画、配当方針の背景を説明する場を設けます。決算説明会や個別面談で、企業の立場を明確にし、配当政策を理解してもらうことが求められます。
• 株主提案に対する具体的な説明：配当増加に応じられない場合、その理由を具体的かつ納得のいく形で説明します。

3. 配当方針の再検討

株主提案を契機として、現在の配当方針が適切かどうかを再検討する必要があります。

• 配当性向の見直し：配当性向が低すぎる場合は、一定の範囲内で増配を行う余地があるかもしれません。
• 株主還元策のバランス：配当増加の他に、自社株買いなどの他の株主還元策も考慮に入れ、最適なバランスを探ることが必要です。

本件では、自社株買いを検討することで、最終的に外国株主と話がまとまりました。

4. 法的・ガバナンス面の対応

有事対応の準備も必要です。委任状勧誘戦や買収提案を受ける可能性も考慮して、慎重に検討することも必要です。

• 取締役会での議論：取締役会で、株主提案について正式に議論し、賛否を決定します。賛成・反対の理由を明確にして、株主総会での議決に向けた準備を進めます。
• 株主提案への対応方針の公表：取締役会の結論を踏まえて、株主提案への対応方針を公表します。特に反対の場合、その理由を明確に伝えることで、他の株主の理解を得ることが重要です。

5. 長期的視点での株主関係強化

最終的に、配当政策や株主提案への対応は、実は、長期的な株主との関係を強化するための重要な機会ということをご理解いただければ幸いです。A社では、その外国株主とは定期的に面談をすること約束しました。短期的な利益追求ではなく、企業の中長期的な成長に基づいた株主還元をご理解いただきました。

なお関係が深い外国ファンドは、他の事業会社との間で話がまとまらず、株主提案に至った事例がありました。

最終的には本件は株主提案を取り下げた事例です。費用は､当事務所は約50時間分のタイムチャージの他、A会社は外務専門家への依頼の費用となりました。実際には、投資家側の規律(スチュワードシップ・コード)も理解して、行動することが必要です。

実績２：ある上場企業B社に投資を主目的とする企業から、自社株式の買い取りを請求された事例で、 弁護団に加わりました(特定されないような範囲で説明いたします)。

自社株の買い取りを請求された場合、上場企業は慎重かつ戦略的に対応する必要があります。
以下に、具体的な助言内容を整理しました。

1、アクティビストの意図を分析

アクティビストが自社株買いを請求する背景を理解することも重要です。アクティビストの狙いを分析し、以下の点を考慮します。本件はかなり厳しめに買取を迫ってきたため、お互いに面談の様子が録音されています。面談後に考慮すべきは、以下のポイントです。

• 短期的利益か長期的利益か
  アクティビストの意図が短期的な株価上昇による利益を目的としているのか、それとも企業の長期的な成長を考慮した提案であるのかを見極めます。短期的な視点だけで動くアクティビストに過剰に応じると、企業の将来に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 他の株主への影響
  他の株主に対して公平な扱いをする必要があるため、特定の株主に対して過剰に対応することで、他の株主の不満を招かないように注意します。

２、取締役会での議論と戦略

自社株買いを行うかどうかの判断は、最終的に取締役会で行われるため、取締役会で十分な議論を行うことが重要です。本件は、数回の決議を要しました。

３、他の株主還元策の検討

自社株買いが必ずしも最適な選択肢でない場合、他の株主還元策を検討します。

• 増配
  もし企業の財務状況が許すのであれば、配当を増やすことで株主への還元を強化する選択肢があります。これにより、アクティビストだけでなく、広範な株主にもメリットがある施策となります。
• 自社株買いと増配の組み合わせ
  一部の資金を自社株買いに充て、残りを増配に回すなど、バランスの取れた株主還元策を提案することも有効です。

４、自社株式TOB（株式公開買付）を実施する場合

自社株式TOB（株式公開買付）を実施する場合、いくつかの重要な注意点があります。TOBは、企業が自社株を市場から買い取るための手段であり、適切に実行しないと法的リスクや株主からの反発を招く可能性があるため、証券会社、専門家を交えて慎重な検討が必要でした。

• （１）法的規制の遵守
  TOBは、金融商品取引法や会社法などの法規制に従って適切に実施する必要があります。特に以下の点に注意が必要でした。
• （２）株主への説明とエンゲージメント
  TOBを実施する理由や目的を、株主に対して適切に説明することが重要です。
• （３）透明性のある説明
  TOBを行う理由を株主にその目的を具体的かつ明確に説明する必要があります。
• （４）公開買付価格の設定
  公開買付価格の設定は、TOBの成否を左右する重要な要素です。公開買付価格が市場価格に比べて低すぎると、株主が応じない可能性があり、TOBが失敗するリスクがあります。一方で、高すぎる価格を提示すると、企業の財務状況に悪影響を与えかねません。
• （５）プレミアムの設定
  一般的にTOBでは、30％−50％のプレミアム（市場価格に対する上乗せ分）が付与されることが多いです。これがアクティビストの利益となるので、取得価格に比べて何％のプレミアムが必要か、会計士等との議論も必要です。
• （６）取締役の利益相反リスク
  TOBを行う際には、取締役や役員が株主である場合、利益相反のリスクに注意が必要です。

５、企業の財務健全性への影響

自社株買いには大規模な資金が必要になる場合があります。そのため、銀行借入など､関係機関と予め説明をして､了解を得ておく必要があります。

６、投資家および市場への情報開示

TOBの情報開示はタイムリーかつ適切に行われる必要があります。

７、市場反応と対策

TOB発表後の市場や他の株主の反応にも注意を払い、迅速な対応が求められます。

事案が特定されないように､抽象的な話で恐縮ですが、当事務所では、具体的な事案の検討、アクティビストとのエンゲージメントや機関投資家との面談の同席、助言、また専門家の紹介などを行いました。期間は数ヶ月､合計数十時間タイムチャージをいただきました。

他の実績

他に下記の実績があります。

• （１）上場会社への買収の申入れ(For Sale の状態において)に際して、買収対象会社の役員等の行動等について助言をした事例
• （２）上場企業の社外役員等と機関投資家・アナリスト(セルサイド・バイサイド)との間でのエンゲージメントについて、組成、助言、後援を行った事例(複数の事例)
• （３）上場廃止後の会社が、株式を買い進められていた状態で、株式併合と買収防衛をした事例で助言をした事例

IR・SR支援におけるご契約の流れ

1：面談のご予約

お問い合わせフォーム、またはお電話にて法律相談のご予約をお願いいたします。その際貴社の社名と問題状況を伺います。

２：面談

IRご担当者と面談を実施し、貴社のご事情を確認し、当事務所で行える施策についてご提案いたします。その際、貴社の規模、費用についてもご案内いたします。なお既に株主との問題を抱えている場合には、緊急の必要性がある事例がありますので、時間給がかかる傾向にあります。

３：代表取締役との面談、契約締結

IRご担当者と面談後、最終的に代表取締役の方と面談を実施させていただき、契約内容などすり合わせを行い、問題がなければ(利益相反などの確認)契約を締結いたします。

４：契約内容に応じて法的支援を実施

取り交わした契約内容に応じて、法的支援を実施いたします。

IR・SR支援における弁護士費用

初回相談料	無料（1件1時間まで） ※その後、1時間分毎に38,500円（税込）
法律顧問（株主対応・ガバナンス対応） 相談・メール・会議3−6時間まで顧問料に含む。	月額110,000円〜220,000円 以降タイムチャージ （本業務の場合、事案概要を伺って、相談または面談までに事前調査の時間を要するため） ※通常の企業法務のご相談は、顧問先と同等に、業務費用は20％割引いたします

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